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    創業“事故”里的“非典型”股權深坑

    時間:2019-06-13 編輯:華財會計

      中國合伙人創業成功的故事是這樣的。

      創業團隊成員甲乙丙是好朋友,共同投資100萬元成立創業公司,各自占股60%、30%、10%。創業公司憑借商業模式、技術先進或者搶占先機,發展的很不錯。一段時間后,取得A輪融資100萬元,投資方占股10%,甲乙丙的投資升值到900萬元,計算過程如下:

      甲乙丙投資的現在價值=投資人投資額/投資人持股比例-投資人投資額=100/10%-100=900萬元,甲乙丙的投資升值為900萬元。

      資本運作重新定義了資產(股權)的價值,經過B輪融資、C輪融資……直至IPO上市,公司資本不斷增加,投資人的投資不斷增值,中國經濟高速發展,成就了許許多多很美好的創業故事,涌現出很多耳熟能詳的中國式合伙人,如阿里巴巴團隊、新東方等。這就是大國崛起帶來的時代機會,資本市場、股權投資帶給一代年輕人實現彎道超車的契機,但在過程中,有幾個非典型深坑需要引起注意。這里列舉五個非典型深坑,創業的深坑往往與不合理的股權結構有關,通過合理的設計股權結構,可以避免這些問題。

      一、非典型深坑一:N輪融資后,創業團隊被架空出局

      創業故事離不開創業團隊,團隊是創業成功的核心。在不斷融資的過程中,因為缺少經驗或者是饑不擇食,創業團隊慢慢被投資架空,在IPO前夕,被資本掃地出局。摩拜、小黃車,刮起共享經濟的暴風,但擴張太快,使得控股權旁落,還有員工貪腐問題等,最終一個委身美團,一個在“寒冬里”苦熬。

      解決辦法

      股權稀釋很痛苦,被戲稱為砍腿換車;不吸收投資也不行,喪失了發展機遇。融不融資、怎么融資已經成了困擾創業者的問題。

      創業之初,為了更快的發展,盡可能要吸收投資,“換車”才能跑的快。公司股權與控制權是兩個不同的概念,一般來說持有多數股權享有控制權,但也可以通過特定的安排來確保創業團隊對公司的控制權。有以下幾種常見的制度安排:

      如劉強東通過AB股+委托協議,始終掌握京東的控制權;阿里巴巴合伙人通過董事制度維持控制權;經理層面可以設置職位分配協議、一票否決權安排等

      法律依據

      《公司法》

      第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

      第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

      第三十七條 股東會行使下列職權:

      1.決定公司的經營方針和投資計劃;

      2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;。。。

      第四十八條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

      二、非典型深坑二:公司被大股東(甲)掏空,最終失敗

      甲是最大的股東,很多情況下也是法定代表人和執行董事、總經理,在創業公司里,完全有能力掏空公司,另起爐灶。

      解決辦法

      在公司走過初創期以后,解決大股東凌駕于公司問題,可以建立規范的財務制度和內控體系,為長遠的發展保駕護航,也為了維護股東的共同利益。在這個過程中,投資人可通過擔任監事來維護自身權益。

      法律依據

      《公司法》

      第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權:

      1.檢查公司財務;

      2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      4.提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

      5.向股東會會議提出提案;

      6.依照本法規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

      7.公司章程規定的其他職權。

      第五十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

      監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

      三、非典型深坑三:創業團隊分崩離析,內斗不止

      創業團隊是創業故事的核心,沒有一件大事是只靠一個人就能做成的。創業團隊分家,是無數創業故事成為“創業事故”,合伙人變“散伙人”不能缺少的一個鏡頭。如西少爺散伙、邏輯思維分家等

      解決辦法

      股權設計是創業團隊的核心,股權設計不僅要考慮進,還要考慮退。通過章程或合同約定,可以對股權轉讓做出特殊安排,如在股東違背特定義務或滿足特定條件時,由其他股東以特定的價格收購其股權。

      法律依據

      《公司法》

      第七十一條 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

      第七十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

      1.公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

      2.公司合并、分立、轉讓主要財產的;

      3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

      四、非典型深坑四:核心員工帶著團隊跑了

      員工帶著團隊跑了,同時帶走的還有公司的商業機會、客戶資源,留下的是“人心思動”。創業領域往往是新興行業或者是零散產業,天然的吸引著各路創業者,也包括創業公司的前員工。如何能讓這些人留下,或者走了也不成為競爭對手,是需要思考的一個問題。

      核心員工帶著團隊跑了,也是大公司里需要注意的問題,公司政治生態復雜,會帶來嚴重問題,如國美的陳曉黃光裕內斗,最終一人出局,一人入獄,錯失了電商發展的黃金期。

      解決辦法

      任正非將華為發展好歸結為分錢分的好,核心員工持股,身份的轉換會帶來思維角度的改變,通過合理的績效設計,讓公司把錢分好了,員工工作會更積極。

      員工持股,股權結構要設計的科學合理,以保證公司的決策效率和科學。

      五、非典型深坑五:經銷商不賣力,腳踩N只船

      創業公司規模小、實力弱,缺少與經銷商討價還價的實力。經銷商不給力,賣貨不積極、拖欠貨款、串貨、不服從指揮,是讓創業者頭疼的一個問題。

      解決辦法

      經銷商的地頭蛇,地域性很強,沒了他們,產品在當地就玩不轉??梢钥紤]設立地區性的銷售公司,經銷商變身為銷售公司的股東,通過利益捆綁,實現深度融合。

      股權結構是公司的上層建筑,能否產生核心競爭力,適應市場需要,需要引起注意。

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